Likwidacja spółki z o.o. (SL) w Hiszpanii: rejestr, podatki i odpowiedzialność za długi

Zamknięcie lokalu albo zakończenie wystawiania faktur nie likwiduje hiszpańskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SL, sociedad de responsabilidad limitada). Trzeba rozliczyć jej majątek i zobowiązania, przeprowadzić czynności korporacyjne oraz doprowadzić do wykreślenia z rejestru. Samo wykreślenie nie gwarantuje, że dawny dług przestanie być dochodzony.

Najpierw sprawdź, czy spółka może zapłacić wierzycielom

Dobrowolna likwidacja i postępowanie związane z niewypłacalnością to różne drogi. Jeżeli firma nie może regulować zobowiązań, potrzebna jest ocena przepisów o restrukturyzacji lub upadłości, określanej jako concurso de acreedores.

Przeprowadź likwidację w odpowiedniej kolejności

1. Podejmij uchwałę o rozwiązaniu — disolución. Ustal podstawę prawną i przygotuj zgromadzenie wspólników. Przy ustawowej lub statutowej przyczynie rozwiązania administratorzy zasadniczo mają dwa miesiące na zwołanie zgromadzenia (art. 365 ust. 1 ustawy o spółkach kapitałowych — LSC, Ley de Sociedades de Capital); przepisy przewidują odrębności związane z prawidłowo zgłoszonym postępowaniem upadłościowym lub negocjacjami restrukturyzacyjnymi.
2. Udokumentuj uchwałę i powołanie likwidatorów. Dopilnuj aktu oraz odpowiednich wpisów w Registro Mercantil, czyli rejestrze handlowym. W okresie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną i dodaje do nazwy oznaczenie „en liquidación” (w likwidacji) (art. 371 LSC). Akt rozwiązania podlega rozliczeniu podatku od przeniesienia majątku i dokumentów urzędowych (ITP y AJD, Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados) w regionalnym urzędzie finansów wspólnoty autonomicznej (według państwowego portalu administracji publicznej — Punto de Acceso General, strona zaktualizowana 14.04.2026).
3. Rozlicz majątek oraz długi. Likwidatorzy porządkują należności, zobowiązania i dokumentację. Równolegle trzeba prawidłowo zakończyć umowy, rozwiązać umowy o pracę oraz wyrejestrować osoby zatrudnione i konto składkowe w Generalnej Kasie Ubezpieczeń Społecznych (TGSS) (według Punto de Acceso General). Sam wpis o rozwiązaniu nie zastępuje tych czynności.
4. Zamknij likwidację i uzyskaj wykreślenie. Przygotuj końcowe dokumenty, właściwy podział pozostałego majątku oraz akt wygaśnięcia spółki — escritura de extinción. Również ten akt rozlicza się w ITP y AJD — według Punto de Acceso General (strona zaktualizowana 14.04.2026) w ciągu 30 dni roboczych od jego sporządzenia. Dopilnuj wykreślenia wpisów w Registro Mercantil.

Zakończ zgłoszenie w urzędzie podatkowym

Zakończenie działalności zgłasza się hiszpańskiej administracji podatkowej (AEAT, Agencia Estatal de Administración Tributaria) deklaracją wyrejestrowania (baja) z rejestru podatkowego podmiotów prowadzących działalność (Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores); nie zwalnia to z obowiązku złożenia należnych deklaracji podatkowych (art. 11 ust. 1–2 rozporządzenia królewskiego o zarządzaniu podatkami — Real Decreto 1065/2007).

Gdy spółka zostaje rozwiązana, deklarację baja składa się w ciągu miesiąca od skutecznego wykreślenia wpisów spółki w Registro Mercantil (art. 11 ust. 3 Real Decreto 1065/2007). Jeżeli takich wpisów nie ma, AEAT sama zawiadamia rejestr o wniosku o baja.

Terytoria historyczne Kraju Basków (na podstawie umowy gospodarczej z państwem — Concierto Económico) i Nawarra (na podstawie układu gospodarczego z państwem — Convenio Económico; art. 45 ustawy organicznej 13/1982 o ustroju Nawarry) mają własne systemy podatkowe, więc spółka podlegająca tamtejszej administracji sprawdza jej procedurę.

Co, jeśli dług ujawni się później?

Według art. 399 ust. 1 LSC osoby, które były wspólnikami spółki, odpowiadają solidarnie za niezaspokojone zobowiązania do wysokości otrzymanej kwoty likwidacyjnej. Odrębna może być odpowiedzialność likwidatorów.

Osoba pełniąca funkcję administratora, która w ciągu 2 miesięcy od wystąpienia przyczyny rozwiązania (a przy późniejszym powołaniu — od przyjęcia funkcji) nie zwoła zgromadzenia albo — gdy zgromadzenie się nie odbyło lub nie przyjęło uchwały o rozwiązaniu — nie wystąpi do sądu o rozwiązanie spółki w ciągu 2 miesięcy od dnia, na który zgromadzenie zwołano, albo od dnia zgromadzenia, które nie przyjęło uchwały, odpowiada solidarnie za zobowiązania powstałe po tej przyczynie (lub po przyjęciu funkcji); zobowiązania dochodzone w sądzie domniemywa się jako późniejsze, dopóki nie zostanie wykazane, że jest inaczej (art. 367 ust. 1–2 LSC). Tej odpowiedzialności nie ma, jeśli w tym samym terminie 2 miesięcy osoba pełniąca tę funkcję zawiadomiła sąd o negocjacjach z wierzycielami w sprawie planu restrukturyzacji albo złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości (concurso de acreedores) spółki; gdy planu nie uzgodniono, termin biegnie dalej od chwili, w której zawiadomienie przestaje wywoływać skutki (art. 367 ust. 3 LSC).